小班得到Omnitrix变身器的升级版Ultimarix以后，拥有更强大的变身能力，可以将之前变身的外星生物转变为更强大的版本。另一方面，小班原本的秘密身份曝光，使得大众用不同于过去的眼光看待他。小班除了要面对与茱莉的关系变化，还要面对过去的旧敌人和未知的新敌人……
